Ab dem 1. Januar 2024 gelten neue Regelungen im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) für Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR). Maximilian Büttner, Steuerberater bei Treukontax in Nürnberg, stellt klar: „Die Neuerungen betreffen nicht nur Unternehmerinnen und Unternehmer, die ab dem 1. Januar eine GbR neu gründen, sondern gelten auch für bereits bestehende GbRs.“ Reformziel ist es, veraltete gesetzliche GbR-Regelungen an die gelebte Rechtspraxis und die Bedürfnisse des modernen Wirtschaftslebens anzupassen.
„Unternehmen sollten sich auf die neuen Regelungen vorbereiten und gegebenenfalls ihre GbR-Verträge gesellschaftsrechtlich durch Spezialisten prüfen und aktualisieren lassen“ rät Steuerberater Maximilian Büttner.
Wichtigste Neuregelung: Einführung eines Gesellschaftsregisters
Ab dem neuen Jahr können Gesellschafterinnen und Gesellschafter eine rechtsfähige GbR in ein neu geschaffenes Gesellschaftsregister eintragen lassen. Das Gesellschaftsregister ist dem Handelsregister ähnlich, ist aber nur für GbRs und deren Gesellschafter bestimmt. Die Eintragung der GbR muss beim Registergericht durch den Notar angemeldet werden. Es besteht keine allgemeine formale Eintragspflicht, denn die Eintragung ist grundsätzlich freiwillig. Die Registereintragung dient der Rechtssicherheit und kann das Vertrauen der Geschäftspartner stärken.
Ein faktischer Eintragungszwang besteht jedoch insbesondere, wenn Geschäfte anstehen, die andere Register betreffen, wie beispielsweise der Kauf oder Verkauf eines Grundstücks durch die GbR und der damit verbundene Eintrag ins Grundbuch.
Mit der Eintragung ins das Gesellschaftsregister muss die Gesellschaft den Rechtsformzusatz „eGbR“ (eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts) führen. Zudem hat sie als eGbR ihren wirtschaftlich Berechtigten ins Transparenzregister eintragen zu lassen.
Anpassung bestehender Gesellschaftsverträge
Insbesondere Gesellschaftsverträge, die wenig detaillierte Regelungen enthalten, sollten überprüft und gegebenenfalls ergänzt werden. Denn mangels vertraglicher Regelungen könnten künftig unter Umständen andere Auffangregelungen als im bisherigen Recht gelten. Dies gilt insbesondere für Regelungen zur Gewinn- und Verlustbeteiligung, für die Nachfolgeregelungen bei Tod eines Gesellschafters (Nachfolgeklausel) und für die Regelungen zur Abfindung bei Ausscheiden eines Gesellschafters.
Welche weiteren Änderungen kommen auf die GbR zu?
Die gesetzlichen Regelungen des BGB unterscheiden künftig ausdrücklich zwischen einer rechtfähigen und nichtrechtsfähigen GbR. Die rechtsfähige GbR nimmt am Rechts- und Geschäftsverkehr teil. Außerdem wird das Vermögen der GbR künftig der Gesellschaft zugeordnet. Denn die Beiträge der Gesellschafter sowie die für oder durch die Gesellschaft erworbenen Rechte und die gegen sie begründeten Verbindlichkeiten sind künftig Vermögen der Gesellschaft (Gesellschaftsvermögen). Der Begriff des „Gesamthandsvermögens“ wird für das Recht der GbR abgeschafft.
